近日，新加坡城市发展集团的董事会主席是郭令明。他与长子郭益智之间存在家族内部纠纷。这一纠纷再次将矛头指向了郭令明对房企协信远创的投资。这笔投资最终导致该公司蒙受了成立以来的最大亏损，亏损金额近 93 亿。

协信远创在 2021 年 7 月被申请破产。城市发展中国以 1 美元的象征式价格黯然退出。这成为地产行业极为典型的反面教材。当初为何要进行收购？交易结构具体是怎样的？为何不到 8 个月就将投资全部亏光？这些为不良资产行业提供了宝贵的经验和教训。

城市发展集团是新加坡丰隆集团的旗舰公司。它与兄弟房地产企业等一同，是新加坡房地产行业的主要从业者之一。同时，它还是新加坡中央商业区最大的商业业主。其旗下拥有全球规模最大的酒店连锁集团之一。

2010 年，城市发展集团有进军中国的意向。（CDL China）在当年 8 月成立。郭益智当时 34 岁，被父亲推举为城市发展中国总裁。他成为城市发展集团中国房地产业务的最高领导人。他宣布拨出 3 亿新元来开拓中国市场。

顺利经营约10年后，城市发展中国跌入了一个大坑。

2019 年，协信旗下的地产业务平台协信远创正深陷现金流危机，处境十分艰难。协信的创始人吴旭找到了一位“老朋友”郭益智，郭益智向协信远创伸出了援助之手。同年 5 月，城市发展中国正式对协信远创进行了入股。到了 2020 年 4 月，城市发展中国签约获得了协信远创 51.01%的股权，从而成为了协信远创的第一大股东。

当时协信远创的整体估值为 86 亿，它相当于未经审计的 2019 年的净资产 164.8 亿的一半。具体的交易方案如下：

CDL 拿出 43.96 亿在海外创建了一家全资子公司。它通过股权转让以及增资的方式对汉威开曼进行了投资。总共持有汉威开曼 63.75%的股份。而其余 36.25%的股份依然由吴旭全资掌控的协信控股持有。收购所获得的部分资金会被用来偿还 CDL 给协信的首期 27.5 亿贷款。

吴旭方在进行收购汉威开曼的举动时，还负责对协信远创的股权结构进行重组。原本汉威香港持有 60%的股权，绿地集团持有 40%的股权，经过重组后，变为汉威香港持有 80.1%，绿地集团持有 19.9%。

新的交易完成后，CDL 持有汉威开曼 63.75%的股权，借此间接持有协信远创 51.01%的股权，成为第一大股东。协信的创始人吴旭持有汉威开曼 36.25%的股权，从而间接持有协信远创 29%的股权，成为第二大股东。绿地集团股份降至 19.9%，成为第三大股东。

CDL入股后股权结构图

2020 年 4 月 26 日，依据收购方案，协信方的关联公司（即“上海进瀚”）以 24.84 亿的总价收购了绿地控股持有的协信远创 20.1%的股权。4 月 28 日，在两天之后，上海进瀚与汉威香港签署了《股权转让协议》，把刚刚从绿地控股那里收下的协信远创 20.1%的股权转让给了汉威香港。

2020年5月，CDL与吴旭方完成汉威开曼的股权交割。6 月，因为公司的实际经营以及业务发展有需要，CDL 委派了 Sherman Kwek Eik Tse（郭益智，当时是 CDL 的首席执行官）、代静（当时是 CDL 的高级副总裁及战略投资总监）、周明华（当时是 CDL 上海公司的总经理）、Ong Siew Toh（Wang XiuTao）（当时是 CDL 财务与会计部的高级副总监）去担任董事职务。

协信远创董事会在董事调整后共有 8 席。其中，有 4 席是由 CDL 委派的。还有 2 席是由吴旭方委派的。另外 2 席是由绿地控股委派的。各方均认为，协信远创是由 CDL 和吴旭方共同进行控制的。

吴旭在积极地进行稳定团队的工作，并且增加了管理人员。他从新力把佘润廷给挖来了，同时也从中梁把富有融资经验的李汉平挖来了，之后让佘润廷担任协信远创的 CEO，让李汉平担任协信远创的 CFO，以此来充实高管班底。

CDL 入主协信远创，这在一定程度上给协信远创的债权人注入了信心。公司层面也表现出积极的态度，准备获取土地。除了参与招拍挂活动之外，还在市场中主动进行房地产项目的收并购。在 2020 年 5 月 14 日，协信远创以 13.25 亿的价格在无锡竞得一块住宅用地，其楼面价为 13360 元，溢价率达到 11%。协信当年出手了一块地，这是它的第一块地。CDL 入主后还不到 1 个月，它就对外界释放了信息，其用意非常明显。

股东层面的交易，并没有切实地缓解协信远创的现金流危机。在 CDL 入主之前，协信远创就已经处于危机四伏的状态了。

2020 年 3 月 9 日，在 CDL 入主之前 1 个月的时候，协信远创有 4 只债券出现了技术性违约。

3 月时，中原信托向郑州中院提出了强制执行的申请，申请执行的标的为 61300 万，同时还查封了协信远创所持有的 24000 万股股权。

民间借贷人郭敬楠提起了诉讼。俞杭斌等也提起了诉讼。2020 年 6 月底，协信远创的半年报显示，公司有息负债余额为 356 亿。仅下半年到期的有息负债就达 124 亿。欠息超过 8 亿。账上可用资金仅有 19 亿。如果融资无法打通，现金流很快就会枯竭。

无锡采取了策略性拿地的方式，仅交纳了保证金。之后，在需要支付后续地价时却没有钱了。在政府准备无偿收回土地之前，无奈之下将土地转让给了万科。

签约数月后，协信远创的基本面未有任何提升，反而深陷困境，持续面临诉讼，债券无法兑付，评级遭到下调，销售收入出现大幅下降。2020 年，协信远创出现 72 亿的巨额亏损。到 2021 年 7 月，协信远创被申请进入破产程序。

协信远创存在债务危机，协信吴旭方指责 CDL，CDL 也指责协信吴旭方，双方相互推诿。协信远创把当前的困境归咎于 CDL，称其入主后决策拖延，使得各项管理工作无法得以实施。

2021年3月11日协信指责CDL的申明

CDL 不认可这种说法，对协信远创的声明进行了反驳。CDL 称协信远创董事会有 8 人，协信和绿地各有 2 个名额，CDL 占据的 4 个董事会席位不会对协信远创形成控制，协信远创对 CDL 的指责都是不实的。

CDL 明确指出，协信远创的流动性危机在进行投资之前就已经存在。并且，协信远创追求规模增长的发展策略，在遭遇疫情以及“三道红线”的影响之后，使得其流动性问题进一步恶化。

2021年3月11日CDL反驳协信的申明

投资协信失败，这也导致了 CDL 内部出现震荡和分裂。CDL 收购协信远创的主导者是 CDL 首席执行官郭益智，他还是 CDL 执行主席郭令明的儿子。郭益智在家族公司中经过多年历练，在 2016 年出任 CDL 首席执行官，随后开始主导郭氏家族在中国市场的地产业务。

郭令明有个堂弟叫郭令柏，他是收购协信的反对派。由于这一情况，由郭令柏领头的 3 名董事会成员陆续离职。郭令柏在辞职信里明确表示：“与董事会以及管理层在集团对协信的投资以及继续向协信提供财务支持方面存在分歧”。

CDL 除了有 43.9 亿的股权收购资金之外，还对协信远创进行了债权投资，同时也提供了信用担保。

2019 年 6 月，CDL 进行了购买行为。购买的对象是协信远创发行的债券，这些债券的金额为 3.05 亿美元，且于 2022 年 6 月 27 日到期。

2020 年 6 月，CDL 给协信远创提供了流动资金借款，借款金额为 6.5 亿人民币。

2020 年 7 月 2 日，CDL 为汉威香港的借款提供了担保，此借款金额为 15 亿人民币，且承担连带责任。

2020 年 9 月，CDL 给予协信远创 15.12 亿人民币的流动性支持。此支持用于协信远创偿还 10 月份到期的一笔债券融资。后来，协信远创偿还了 1900 万，还剩余 13.22 亿人民币。

CDL 对协信远创进行了投资，这些投资的合计金额为 18.27 亿新加坡元，而 18.27 亿新加坡元折合人民币约 90 亿。

2021 年 2 月 26 日，CDL 发布了 2020 年的业绩报告。因为协信远创当前的财务状况，所以将投资于协信的 18.27 亿新加坡元（折合人民币 90 亿元）一次性计入减值损失 17.8 亿新元（折合人民币 89 亿）。这次计提使得 CDL 全年亏损达到 93 亿元之多，是其 58 年历史中最差的业绩。