（上海佘山紫园别墅实景图）

出品 |凤凰网房产

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作者 |W=T=T

自2024年起，上海的高端住宅市场热度持续攀升，佘山、康桥、赵巷等传统低密度别墅区亦持续吸引目光。然而，在公认的上海拥有稀缺自然资源的豪宅区域——佘山国家旅游度假区内，其核心地段竟有190套高端别墅长期处于空置状态，未对外销售，这在楼市复苏的背景下显得尤为“异常”。

据了解，这190套别墅属于上海紫园项目尚未销售的房源，均为现房状态。自2014年项目完工后便停止销售至今。紫园地处佘山国家旅游度假区的核心区域，是西佘山正南地区唯一的高级住宅区。周边环绕着远东地区最大的教堂、广富林历史遗址以及上海最大的辰山植物园等景点，游客络绎不绝。然而，由于七成房源长期未售，紫园内外显得较为冷清。

实际上，根据相关资料，2003年上海紫园开始销售之际，8号别墅以1.3亿元的高价成交，引发了全国范围内的广泛关注，使得上海紫园成为了国内首个拥有亿元级别别墅的住宅区。然而，时至今日，尽管已经过去了20多年，紫园的销售情况却并不理想，其已售房源仅有68套，与当初的盛况形成了鲜明的对比。

上海紫园凭借其地处核心地段、拥有稀缺资源以及上乘品质等显著优势，却迟迟未开盘销售，这一现象在业界和公众中都引发了广泛的讨论和猜测。直至2020年，上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）发出的传票才终于揭晓了其中的奥秘，同时也披露了一起充满“戏剧性”的家族内部纠纷。

据了解，2020年，上海佘山紫园别墅项目的开发商嘉城兆业（简称嘉城兆业，作为被告）接到法院送达的传票。随后，原告高家仁及其关联企业乐道投资（简称乐道投资，作为原告）亦提起诉讼。诉讼中，原告要求被告嘉城兆业归还其44亿元人民币的借款本金及相应利息（本金为11亿，利息部分高达33亿）。此外，对于紫园项目中的190套尚未销售的别墅，法院已采取超额保全措施，评估价值约为100亿。

值得注意的是，嘉城兆业的母公司“”仅有一位董事，这位董事同时也是嘉城置地母公司的唯一股东和唯一董事，他就是达伟David Golden（依据英属维尔京群岛东加勒比最高法院于2021年作出的最终判决书）。达伟David Golden是高家仁的独生子女。

据信息显示，高家仁于1948年出生，并在1997年与他的第四位妻子胡兰结为连理；达伟则是在1972年诞生，他是高家仁与首任妻子所生的孩子。达伟所提供的证据表明，在2020年，高家仁已经72岁高龄，年纪较大，健康状况不佳，独立生活能力也有所下降。充分的证据表明，胡兰在股权和债权纠纷中起到了主导作用，并且涉及了一系列的伪造行为。

这场戏剧性的“父母告子”事件，导致上海紫园后期剩余的房产无法对外进行销售，进而使得公司的经营活动陷入了停滞。更为棘手的是，依据“抵债文件”——即《债权债务确认及还款协议》与《抵押合同》——若按地上面积每平方米2万元计算，那么190栋尚未销售的别墅仅能抵偿19.46亿元的债务。然而，嘉城兆业尚欠原告的借款本息余额高达24.54亿元，且已无其他资产可以用来偿还，这显然是“资不抵债”的情况，预示着嘉城兆业可能面临破产的危机。

情况更为复杂，一方面，嘉城兆业的母公司均为境外的企业，另一方面，之前在股权的判决上存在分歧——境外法院最终判决股权归达伟所有，而境内法院的一审判决则是判给了胡兰。据消息透露，紫园股权案件在上海一中院的一审判决作出后，现已被上海市高级人民法院接受进行二审审理，案件结果尚未揭晓。

业内人士透露，上海紫园作为松江佘山旅游区的知名住宅项目，其长期闲置状况已对佘山整体形象和市场信心造成负面影响。此外，相关公司的经营停滞也对地方税收和经济发展产生了严重影响。多年来，松江区政府及税务等相关部门多次就紫园项目的进展进行询问，并对诉讼为何拖延至5年有余表示关切，同时期望项目能尽快解决纠纷，恢复正常销售和经营。

北京金诉律师事务所的主任、北京法学会不动产法研究会的理事王玉臣律师指出，依据《商品房销售管理办法》第四十二条的条文，若商品房出现闲置且未按照规定的现售条件进行销售，或者是在销售许可证已过有效期后仍继续销售，相关主体将面临警告，并被要求在规定期限内进行整改，同时可能被处以1万元至3万元不等的罚款。若未进行开发建设的区域，根据《闲置土地处置办法》第十四条等相关条款，可能被认定为闲置土地，并可能遭遇征收土地闲置费用，或者面临无偿被收回的风险。

显而易见，不论楼盘停售闲置是源于何种缘由，这样的现象已导致宝贵的资源被浪费，对购房者、开发商以及区域的发展毫无益处，而且随着时间的推移，这种消极影响将愈发显著，亟需引起重视并尽快找到解决办法。

近100亿资产险“被掏空”？

原告以房抵债被驳回

上海紫园能否最终陷入资不抵债和长期僵局的境地，关键因素之一在于法院对于“借款合同”以及“抵押合同”的判定。

根据“借款合同”的记载，2004年3月31日，嘉城兆业与乐道投资达成协议，签订了一份本金总额不超过10亿元的借款合同，该合同旨在支持上海紫园的开发与运营。该借款的利率和利息标准与中国人民银行同期贷款利率保持一致，利息的计算则从乙方分期向甲方提供每笔借款的起始时间开始。还款所需资金主要依赖房屋销售所得；若出现无法偿还的情况，双方可协商一致，以双方认可的价格将房产过户至乙方或乙方指定的公司或个人名下。

截至2015年12月31日，乐道投资总计发放贷款高达8.57亿元，同时与嘉城兆业达成了免除所有利息的“补充协议”。然而令人费解的是，在2016年1月13日，双方签订的“抵押及还款协议”中明确指出，嘉城兆业将上海紫园190套尚未售出的别墅作为抵押，全部抵押给了乐道投资，并且需支付高达24%（按年利率计算）或4倍LPR的利息，总计约33亿元人民币。

依据合同中的相关规定，若嘉城兆业丧失偿还债务的能力，上海紫园将以每平方米2万元的价格（即地上面积）作为偿还债务的抵押物，考虑到这190栋别墅的地上总面积达到了9.73万平方米，因此，上海紫园的190栋别墅仅能抵偿19.46亿元的债务。实际上，根据链家平台提供的数据，上海紫园项目2025年的在售二手房价格大约在每平方米7万至12万元之间，这一价格远高于2万元每平方米。此外，该项目中尚未售出的190栋别墅的估值大约为100亿元，其真实价值已经显著超过了19.46亿元。

律师指出，所谓的“流押”是指抵押权人与抵押人提前在债务到期前达成协议，若债务人未能按时偿还债务，抵押物将直接转归债权人所有。然而，根据《民法典》第401条的规定，这种“流押”行为已被判定为无效。依据《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》中的第28条，若在债务履行期限尚未到期时，双方直接签订的关于“抵债财产归债权人所有”的协议，该协议将不具备法律效力。法律对以物抵债协议的效力进行了明确界定，指出抵押权人必须通过合法途径来行使债权，不得直接获得抵押财产的所有权。

据消息，上海市第一中级人民法院已对原告“乐道投资”与“高家仁”提出的关于上海紫园三处房产的债务偿还申请予以驳回，这包括了原告试图获取190栋尚未销售的别墅的要求，但这一请求并未得到法院的支持。

父母让儿子欠下巨债？

33亿利息被疑造假虚增

仔细阅读判决书，不难发现其中存在不少逻辑上令人费解的“异常情况”。

若以每平方米2万元的价格进行债务清偿，嘉城兆业所持有的上海紫园190套未售别墅只能清偿19.46亿元的债务，而仍需偿还原告24.54亿元的债务。然而，此时公司已无其他资产，陷入了资不抵债的困境。此外，这种明显的低价抵押行为还可能招致税务部门的追缴和处罚。

专业人士指出，该案件涉及房屋的抵债价值显著低于周边同类房产的市场价，转让房产的行为将可能启动税务部门对房产销售价格的重新评估流程。在此情况下，开发商将面临增值税、土地增值税以及所得税等税费的追加缴纳。据预测，嘉城兆业将需额外补缴超过40亿元的税款。

这也暗示着，依照原定的要求，嘉城兆业在交付未售出的房产之后，还需支付剩余的欠款以及一笔庞大的税款，然而此刻该公司已无任何有价值的资产可以用来抵扣。这一系列动作，几乎等于是原告的父亲和继母将他们的儿子推向了绝境，使得嘉城公司几乎陷入破产的边缘。

凤凰网房产观察到，原告提出被告需支付高达33亿元的巨额利息这一要求，引起了广泛的争议。

判决书原告的申请内容表明，双方商定“借款利率及利息应参照中国人民银行同期贷款利率执行，利息的计算则从乙方开始向甲方提供每笔借款的时间点起算。”在利率的计算上，2020年8月之前，利率按照年利率24%来计算；而在此之后，则按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍进行支付。

据消息，24%的年利率，LPR的四倍，已显著高于市场常规水平，达到市场利率的最高点。律师指出，我国在1996年之前对企业间的借贷活动实施严格禁止，此后则逐渐转变为条件性认可，只要不破坏金融秩序，便承认其法律效力。2015年，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》确立了24%年利率作为保护的上限。在2020年8月，我国最高人民法院对利率保护的上限进行了调整，将其设定为一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍之高。与此同时，众多家族企业在进行融资时，普遍倾向于采取无息贷款或设定极低借款利率的方式。

被告方对这份不寻常的利率及协议提出异议，并在提交给法庭的证据中强调：在2015年年末，双方达成了一项免除利息的“补充协议”，该协议明确免除了嘉城公司所借资金的全部利息，这充分体现了双方的共同意愿。然而，原告方所提供的2019年的“抵债协议”，其中包含的极高借款利率却是虚假的。因此，公司账面上的借款总额接近11亿元是确凿无疑的，然而，高达33亿元的高额利息却是虚构并夸大了的。

嘉城兆业进一步提供了证据，表明2019年11月，高家仁和胡兰利用非法手段窃取了嘉城公司的公章，伪造了所谓的“抵债协议”的主要内容，其中规定了过高的利息、违约金，以及以极低价格用房产抵债的条款。此外，他们还将协议的签署时间篡改为2016年，目的是为了超额保全财产和非法占有房产。在原告高家仁、胡兰向法庭提交的《情况说明》里，他们同样承认了对债务协议内容进行修改，并将其与已盖章并签署的页面一同装订的行为属于伪造。

然而，目前上海一中院的一审判决中，由于认定胡兰为新达公司的实际控制人，因此认可了原告方伪造“抵债文件”的行为，同时也认可了其余虚增的近29亿高额利息等；而对于被告方提出的“原告造假行为”指控，则未给予支持。据了解，关于新达公司实际控制人（即公司股权所有者）的裁决，境外BVI法院已认定涉及的相关“信托文件”系伪造，并承认达伟对公司的实际控制权。然而，上海一中院在后续的判决中并未采纳这一裁决，而是判定股权应归属胡兰，并对伪造的事实不予认可。

上海一中院就新达公司股权归属及上海紫园债权问题所作出的裁决，达伟与嘉城兆业双方已向上海市高级人民法院提起上诉。目前，这两起上诉案件均已得到上海市高级人民法院的接受，并即将进入开庭审理阶段。

一位不愿透露姓名的商界人士强调，家族企业的管理确实存在一定难度，然而法律和法理却是其根本，因此法律体系务必扮演一个公正、真实、客观的基石角色，以便有效促进争议问题的合理解决。在此前提下，必须全面评估争议资产的长期经济及社会效应。企业家通过合法经营所积累的财富是合理的，而相关企业和资产作为推动地方经济发展的组成部分，理应得到合法且公正的维护。只有营造一个公正、公平、充满善意的商业环境，才能增强企业的信心，并促成多方共赢的局面。